刘备虽然以仁义道德作🞴为行事的准则，但也不是任人拿捏的软柿子，他被吕布偷袭了徐州，做梦都想着抢回来。
在糜🂻🔃♦竺钱粮的支持下，刘⚘👮🌋备再度召募了万余人的军队，🗅🙏数量与吕布军队旗鼓相当。
经过糜竺的游说，而徐州的那些世家大族，开始摇摆不定，就连藏霸、孙观等割🞼🙡据军阀人，也开始了观望。
刘备利用他在徐州的民望，加上糜竺、陈登等人的暗中支持，收复了徐州不少的州县，暗中控制了大半个徐州，眼看徐州就要回到刘备的手🔜🁚🆓中。
谁知道刘备手下行事不密，风声走漏，被吕⚗👥布手下发现了刘备的小动作。吕布当然不甘坐以待毖，只有下邳等吕布占领的城市，夺回徐州，让吕布先发制人。
吕布采纳了🗤陈宫的建议，亲自率军进攻小沛。🅦
刘备觉得夺回徐州的时期已经成熟，🏝🛁就出兵和吕布对决，希望一战🀼🂉🍀定乾坤🂩，夺回徐州。
两军交🔉⚘👫战，刘备缺乏🃆🕦骑兵的劣势再次显现，被吕布率骑兵击🌷🃪🚧破军阵，一败不可收拾，只得前往许都投奔曹操。
眼看要到手🗤的徐州，又一次被刘🔃♦备丟失，而且是彻底的丢失。
此时，曹操已经从洛阳迎接汉献帝道许都，初步形成“挟天子以令诸侯”之势。
刘备和曹操不失一个阵营，也曾经兵戎相见，但🅾🌋都是🕂那种站队的对峙，并没有死战结仇。🜑🁛
到了徐州以后，刘备🃆🕦虽然是救🟠援陶谦，但并没有和曹操发生冲突，甚🎭至两人表面上还相处不错。
刘备投奔曹操，他手下的谋士，有的🏝🛁🏝🛁主张杀掉刘备，有人主张接纳刘备，曹操一时难以决断。
此时，戏志才已经🎯🔨🃋病故，荀彧推荐郭嘉代替戏志才的职🗅🙏位，深得曹操的赏识。
曹操征求郭嘉的意见，郭嘉劝道：
“不可。主公兴义兵，为百姓除暴，惟仗信义以招俊杰，犹惧其不来也；今玄德素有英雄🜑🁛之名，以困穷而来投，若杀之，是害贤也。天下智谋之士，闻而自疑，将裹足不前，主公谁与定天下乎？夫除🎦📑一人之患，以阻四海之望：安危之机不可不察。”
曹操本来就希望刘备与吕布两虎相斗，听了郭嘉之言，决定接纳刘备，并用郭嘉之计💚💖，挑起刘备都吕🂫👱🌧布。
于是，曹操不但给与刘备配备兵马粮草，还上表汉献帝，任命刘备为豫州🂩牧，让他讨伐吕🜑🁛布。
建💉安三年（198年），刘备领军与吕布手下的中郎将高顺、北地太守张辽交战，不💚💖利，曹操派夏侯惇援救，也被吕布击败。
刘备败回收拢残军，与曹操联合进攻吕布。
攻破下🔉⚘👫邳以后，吕布被擒，🞛🔳徐州也落到曹操手里，不复为刘备所有，让他已经失去了根基。
刘备对吕布抢夺徐州的事，耿耿于怀，力劝曹操杀死🕂反复无常的吕布。
曹操🂻🔃♦虽然接纳了刘备，但也不敢让他独自领兵在外，他们一起回到许都，被汉献帝认为皇叔，封为左将军。
建安四年（🗤199年），车🞛🔳骑将军董承受汉献帝衣带诏，刘备暗中加入。